Albo Pretorio

LA GIUNTA

Premesso che:

● Il Comune di Bologna è socio della società HERA spa di cui detiene 125.151.777 azioni, pari all’8,40% del capitale sociale e che le azioni di HERA spa sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 26 giugno 2003;
● Con deliberazione N. Proposta: DC/PRO/2023/98, N. Repertorio: DC/2023/78, P.G. n.: 826968/2023, del 11/12/2023 esecutiva dal 14/12/2023 il Consiglio Comunale ha confermato la volontà di mantenere la partecipazione nella società HERA spa;

Viste

● la convocazione dell’Assemblea dei soci della società HERA spa, PG n. 233340/2024, presso la sede sociale per il giorno 30 aprile in unica convocazione, recante all’ordine del giorno della parte ordinaria:
1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Hera S.p.A.: delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione.
Presentazione del Bilancio di Sostenibilità — Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016.
2. Proposta di destinazione dell'utile d'esercizio: delibere inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: delibere inerenti alla Sezione I — Politica in materia di remunerazione.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: delibere inerenti alla Sezione II — Compensi corrisposti.
5. Nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.
6. Nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione che assumerà l'incarico di Vice Presidente.
7. Rinnovo autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e modalità di disposizione delle medesime: delibere inerenti e conseguenti;

la documentazione pubblicata sul sito della suddetta società relativamente al punto 1 dell’ordine del giorno di parte ordinaria, allegata in atti al presente provvedimento, che è stata oggetto di istruttoria da parte degli uffici della UI Partecipazioni Societarie e che evidenzia un risultato positivo del bilancio di esercizio, pari a euro 244.842.670,65 euro che il CdA propone di destinare come segue:
- a dividendo ai soci nella misura di 0,140 euro lordi per ogni azione ordinaria in circolazione, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio della società (dividendo distribuibile pari a 208.535.424,30 euro);
- a riserva legale nella misura di euro 12.242.133,53
- a riserve straordinaria per 24.065.112,82 euro;

la documentazione inerente al bilancio consolidato, non oggetto di approvazione da parte dell’Assemblea dei soci, che chiude con un risultato positivo pari a 483,2 milioni di euro, di cui 41,8 milioni di euro riferibile agli azionisti di minoranza;

Preso atto
● della relazione sul bilancio di HERA spa in approvazione redatta dall’Area Segreteria Generale, Partecipate e Appalti_ UI Partecipazioni Societarie, allegata in atti al presente provvedimento;
● delle relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società incaricata della Revisione Legale, dalle quali non emergono motivi ostativi all’approvazione del bilancio stesso;
● delle risultanze dell’'asseverazione delle partite creditorie e debitorie ex art. 11, comma 6, lett. j), del D.lgs. 118/2011 allegata al rendiconto 2023 del Comune di Bologna, in corso di approvazione, dalla quale emerge che la società non ha trasmesso le partite di debito e credito verso il Comune di Bologna in tempo utile per l’immissione dei dati nel suddetto prospetto e che, conseguentemente, è stato chiesto il dato nel corso dell’istruttoria sul bilancio, al fine di rendere possibili i successivi adempimenti previsti dalla citata norma;
● dell’adempimento degli obblighi di cui all'art.1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124, mediante evidenziazione delle informazioni richieste in apposita sezione della nota integrativa;

Dato atto che, stante la proposta del CdA di distribuzione di parte dell’utile risultante dal bilancio 2023, nella misura di 0,140 euro lordi per ogni azione, si provvederà ad adeguare gli stanziamenti di entrata del capitolo E35460-000 conto finanziario E304020399 prevedendo una maggiore entrata di euro 1.251.517,77 rispetto all’attuale stanziamento e successivamente ad accertare l’importo di euro 17.521.248,78, pari ai dividendi spettanti al Comune di Bologna in ragione della quota di partecipazione al capitale sociale;

Ritenuto opportuno partecipare all’Assemblea dei soci di cui sopra, dando mandato al Sindaco di esprimere voto favorevole all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2023 così come formulato dal CdA della società HERA spa e di condividere la proposta di destinazione del risultato d’esercizio in esso contenuta;

Vista inoltre la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società al citato punto 7 dell’ordine del giorno di parte ordinaria, acquisita agli atti;

Preso atto che
• il CdA propone il rinnovo dell’autorizzazione e all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, già deliberata nell’Assemblea del 27 aprile 2023 e che, a seguito di nuova approvazione, verrà revocata per la parte non eseguita;
• è proposto il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto sino ad un limite massimo rotativo di n. 60.000.000 azioni ordinarie di Hera spa del valore nominale unitario di euro 1,00, pari a circa il 4,028% del capitale sociale;
• l'operazione consiste nell'acquisto in una o più soluzioni, entro il termine di 18 mesi dalla data della delibera assembleare, ad un prezzo unitario minimo non inferiore al loro valore nominale e ad un prezzo massimo non superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento, rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) nella seduta di borsa precedente a quello di ogni singolo acquisto e, comunque, per un ammontare massimo dell’investimento di euro 240.000.000,00;
• le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob e da ogni altra normativa applicabile;
• l'autorizzazione include la possibilità da parte del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni della società anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile ed, eventualmente, a riacquistare le azioni in misura tale che, comunque, le azioni proprie detenute dalla società in ogni momento non superino i limiti stabiliti dall'assemblea e dalla normativa applicabile;
• l’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquisite non prevede invece la definizione di specifici limiti temporali da parte dell’Assemblea;
• l'autorizzazione include la facoltà di disporre delle azioni proprie acquisite nell'ambito di operazioni, poste in essere anche da società del Gruppo, in relazione alle quali si dia corso a un consolidamento delle partecipazioni detenute e/o vi sia un vantaggio economico o finanziario per HERA anche al fine di migliorare l’operatività e i posizionamento competitivo del Gruppo HERA e si concretizzino opportunità di investimento anche mediante scambio, concambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni che implichino l'assegnazione o la disposizione di azioni proprie, nell'ambito di operazioni di emissione strumenti finanziari, nonché ad alienare le stesse, a condizione che gli atti di disposizione non comportino effetti economici negativi per la Società;
• l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale;

Dato atto che
• alla data di redazione della Relazione illustrativa suindicata, il Consiglio di Amministrazione rileva che la Società detiene n. 47.482.208 azioni proprie, rappresentative del 3,18771% del capitale sociale e che le sue controllate non detengono azioni di Hera S.p.A.;
• ai sensi dell’art. 2357, comma 3, del Codice Civile, il valore nominale delle azioni in portafoglio non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto anche di quelle eventualmente possedute da società controllate;

Dato atto che la presente deliberazione è stata preventivamente trasmessa, per opportuna informazione, al Collegio dei Revisori dei Conti;

Preso atto, ai sensi dell'art. 49, comma 1°, del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267, così come modificato dal D.L. 174/2012, del parere favorevole in ordine alla regolarità tecnica espresso dal Responsabile dell'Area Segreteria Generale Partecipate e Appalti;

Stabilito che:

la presente deliberazione comporta riflessi indiretti sul bilancio di esercizio in relazione ai dividendi di cui sarà deliberata la distribuzione, di cui euro 17.521.248,78 riferibili al Comune di Bologna, in ragione della percentuale di partecipazione al capitale di HERA spa e che con successiva deliberazione si provvederà al necessario adeguamento delle previsioni di entrata del capitolo E35460-000 conto finanziario E304020399 prevedendo una maggiore entrata di euro 1.251.517,77 rispetto a quanto attualmente stanziato;
la presente deliberazione comporta riflessi indiretti sullo stato patrimoniale, in quanto la partecipazione nella società HERA spa sarà incrementata in ragione del valore del patrimonio netto risultante dal presente bilancio al 31/12/2023 rapportato alla percentuale di partecipazione del Comune di Bologna al capitale;
ai sensi dell'art. 49, comma 1, del D.Lgs. 18 Agosto 2000, n. 267, si richiede e prende atto del parere favorevole in ordine alla regolarità contabile espresso dal Responsabile dei servizi finanziari in quanto la presente deliberazione comporta riflessi indiretti sulla situazione economico finanziaria e patrimoniale dell’ente;

Su proposta dell'Area Segreteria Generale Partecipate e Appalti;

A voti unanimi e palesi

DELIBERA

1) DI DARE MANDATO al Sindaco o al suo delegato ad esprimere voto favorevole all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2023 di HERA spa nell’Assemblea dei soci all’uopo convocata e all’approvazione della proposta di destinazione del risultato d’esercizio in esso contenuta;
2) DI APPROVARE, per le motivazioni espresse in premessa, la proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisizione di azioni proprie da parte di HERA S.p.A, secondo le modalità ed i criteri esposti in premessa, autorizzando il Sindaco o suo delegato a partecipare all’Assemblea degli azionisti di HERA S.p.A. e ad esprimere voto favorevole in ordine alla detta proposta di deliberazione;

Infine, con votazione separata, all'unanimità

DELIBERA

DI DICHIARARE la presente deliberazione immediatamente eseguibile, ai sensi dell'art. 134, comma 4 del D.Lgs. 267 del 18/8/2000, per consentire la partecipazione del rappresentante del Comune di Bologna all'Assemblea all'uopo convocata.

La consultazione del testo di questo documento é possibile, durante il periodo di affissione, anche presso l'Ufficio Relazioni con il Pubblico (URP) , Sportello Presa Visione e Rilascio Atti Amministrativi di p.zza Maggiore, 6
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